Update nieuwe wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR)
Op 10 november 2020 heeft de Eerste Kamer het wetsvoorstel bestuur en toezicht Rechtspersonen (WBTR) aangenomen. De wet zal op 1 juli 2021 in werking treden. Dit heeft ook gevolgen voor verenigingen en stichtingen.
Op 10 november 2020 heeft de Eerste Kamer het wetsvoorstel bestuur en toezicht Rechtspersonen (WBTR) aangenomen. De wet zal op 1 juli 2021 in werking treden. Dit heeft ook gevolgen voor verenigingen en stichtingen. Als bestuurder van een bowlingvereniging adviseren we je dan ook aan om onderstaande tekst te lezen.
Wat verandert er?
De Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) is bedoeld om het bestuur en toezicht van onder meer verenigingen en stichtingen te verbeteren. De overheid wil met de wet voorkomen dat wanbestuur, onverantwoordelijk financieel beheer, zelfverrijking, misbruik van posities en andere ongewenste activiteiten (tegenstrijdige belangen) verenigingen en stichtingen schaden. Veel wat in de wet extra wordt vastgelegd als verplichting is gelukkig nu al gangbaar in de praktijk. De gevolgen vallen dus best mee, vooral voor lokale verenigingen. Als je de stappen hieronder doorloopt, dan voldoet je vereniging of stichting in elk geval aan de verplichtingen die de wetswijziging oplegt.
Stap 1. Statutenwijziging
De wetswijziging leidt tot een noodzakelijke aanpassing van de statuten. De statuten moeten een bepaling gaan bevatten waarin staat wat er moet gebeuren in het geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders. Dus bepaald moet zijn wie er beslissingen mogen nemen als niemand van het bestuur dat meer kan of mag. Hiervoor kan bijvoorbeeld naast de kascommissie een continuïteitscommissie worden ingesteld. De volgende bepaling kan dan worden opgenomen in de statuten:
Bij ontstentenis of belet van alle bestuursleden berust het bestuur tijdelijk bij de continuïteitscommissie of de door deze commissie aan te wijzen personen. Voor de gedurende deze periode verrichte bestuursdaden worden de aanwezen personen met een bestuurder gelijkgesteld.
Het doorvoeren van de wijziging moet gebeuren bij de eerstvolgende statutenwijziging. Dat hoeft dus niet voor de invoeringsdatum van de wetswijziging te zijn, maar is natuurlijk wel aan te bevelen. Zeker als de statuten toch al enigszins zijn verouderd.
Stap 2. Besturen volgens de (nieuwe) eisen van de wet
Niet alle nieuwe wettelijke bepalingen hoeven in de statuten te worden opgenomen. Maar er moet in de praktijk natuurlijk wel aan de wet uitvoering worden gegeven. De volgende nieuwe wettelijke bepalingen moeten in elk geval tot jullie bestuurspraktijk gaan behoren:
- Bestuurders moeten zich bij de vervulling van hun taak richten naar het belang van de vereniging. Bij een tegenstrijdig belang mag een bestuurder niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming over het desbetreffende onderwerp.
- Bestuurders hebben altijd het recht om de algemene vergadering te adviseren over een besluit dat moet worden genomen. Ook als de bestuurders vervolgens zelf mogen meestemmen als lid.
- Het meervoudig stemrecht wordt daarmee beperkt. Dit betekent dat een bestuurder van een vereniging niet méér stemmen mag uitbrengen dan de rest van de bestuurders bij elkaar. Op deze manier wordt voorkomen dat één bestuurder alle zeggenschap heeft. Als er in de statuten toch zo'n regeling staat, dan gelden die nog tot uiterlijk 5 jaar na inwerkingtreding van de WBTR. Daarna komen ze automatisch te vervallen.
- Indien de voordracht voor een bestuursfunctie één kandidaat voor een te vervullen plaats bevat, dan heeft een besluit over de voordracht tot gevolg dat de kandidaat is benoemd, tenzij het bindende karakter aan de voordracht wordt ontnomen.
Stap 3. Verdere maatregelen voor beperking risico van aansprakelijkheid bestuurders
De wetswijziging houdt ook in dat in geval van faillissement van een rechtspersoon iedere bestuurder tegenover de boedel hoofdelijk aansprakelijk is voor het tekort, indien het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement.
Niet aansprakelijk is de bestuurder die bewijst dat de onbehoorlijke taakvervulling door het bestuur niet aan hem te wijten is en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. Houd hier dus altijd rekening mee.
Stap 4. Willen wij onze organisatie van het bestuur en het toezicht wijzigen (vooral van toepassing op grote organisaties)
Het is niet verplicht voor verenigingen of stichtingen om een raad van toezicht te hebben. Maar voor met name grote organisaties is dit een serieus te overwegen optie. Als daartoe wordt besloten, dan zijn de regels hiervoor nu ook terug te vinden in de nieuwe wet. Hetzelfde geldt voor het gaan maken van een onderscheid tussen toezichthoudende en uitvoerende bestuurders, de zogenaamde one-tier board. Dit onderscheid kon al worden
gemaakt, maar heeft nu ook een wettelijke grondslag gekregen voor verenigingen en stichtingen. Dit kan relevant zijn voor de (beperking van) aansprakelijkheid voor bestuurders die op afstand van de dagelijkse praktijk besturen. Ook hiervoor geldt weer dat dit met name relevant is voor grote organisaties zoals sportbonden en omni-verenigingen waar een bestuur zich in de regel niet bezighoudt met de dagelijkse werkzaamheden.
Ondersteuning?
Ben je op zoek naar modelstatuten die voldoen aan de nieuwe wet WBTR? Wij hebben modelstatuten opgesteld die je kunt gebruiken, deze zullen we binnenkort met je delen. Ook actuele bepalingen over digitale besluitvorming en de AVG wetgeving zijn opgenomen in de modelstatuten. Deze modelstatuten kunnen gebruikt worden om een statutenwijziging voor te bereiden. Uiteraard moet een wijziging door de algemene ledenvergadering of ledenraad worden goedgekeurd en is het ook nodig om de wijzigingen op te nemen in een notariële akte. Dit hoeft echter niet voor 1 juli te gebeuren, je hebt hier maximaal 5 jaar de tijd voor. Dus dit kan met de eerst volgende statutenwijziging. Zijn er nog vragen? Neem dan contact op met José Verberk.
Online bijeenkomsten
Omdat we begrijpen dat de wet WBTR best wat vragen opwerpt, organiseren we begin maart twee online bijeenkomsten waarin een jurist meer toelichting zal geven en waar de mogelijkheid is om vragen te stellen. Als bestuurder van een NBF-vereniging of -stichting is deelname helemaal gratis. Binnenkort kun je je aanmelden voor deze bijeenkomst.
Nog uitgebreidere informatie is te vinden op de site www.wbtr.nl. Wil je toch nog meer ondersteuning in de te nemen stappen, dan kun je gebruikmaken van het stappenplan op hun site. Het WBTR-stappenplan is een online stappenplan dat je langs alle eisen van de WBTR leidt en aangeeft hoe je het beste aan de wet kunt voldoen. Je betaalt hiervoor € 96,-- ex. BTW (dit is inclusief korting omdat je bent aangesloten bij de NBF). Daarbij zit dan ook een helpdeskfunctie en juridische ondersteuning.
Kijk voor een verzameling van onze updates op deze WBTR webpagina.
